在國外注冊分公司

來源：尚標知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2017-01-09 02:10:00　　瀏覽：3065

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在海外設(shè)立分公司的條件(以希臘為例)

在國外設(shè)立的分公司應具備以下條件：

1、分公司應在希臘有固定營業(yè)場所;

2、分公司不是法人，應以其國外總公司的名義開展業(yè)務;

3、除非有特殊限制，分公司可以從事總公司章程中規(guī)定的所有業(yè)務;

4、成立分公司需要：(1)希臘商務部批準(由省政府的分公司注冊辦公室頒發(fā)批準證書);(2)在股份有限公司注冊登記部門注冊登記;(3)在《政府公告》上公示分公司成立。

一、建立分公司的程序步驟

第一步：準備下列材料：

1、總公司的章程;

2、總公司擬在建立分公司的決議，決議中要明確分公司的經(jīng)營目標。該決議應經(jīng)過認證;

3、總公司可投入的資本額證明。該證明應由總公司注冊登記地所在國的主管部門出具，投入資本額最低不少于6萬歐元;

4、總公司仍在運營、其營業(yè)執(zhí)照依然有效的證明;

5、總公司法定代表人的證明;

6、總公司任命分公司代表或代理人的任命書，該任命書應經(jīng)過公證。如果分公司的代表或代理人是非歐盟成員國的居民，他應持有希臘的居留許可證和工作許可證，如果其是歐盟成員國的居民，只要有在希臘的居留許可即可。

上述材料應為原件，并經(jīng)總公司所在國的公證部門公證和駐當?shù)厥诡I(lǐng)館的認證。所有上述材料都應有翻譯件。根據(jù)總公司所在國的有關(guān)法律的規(guī)定，上述第3、4、5項證明可由商會或司法機關(guān)等部門出具。

第二步:向所在的省政府申請由商務部簽發(fā)的批準成立證書。所提交的申請應與第一步驟中所述的材料一并提交。在該申請中，應說明分公司在希臘的地址、總公司和分公司的名稱、外國公司成立所依據(jù)的法律。對非歐盟國家來說，還應注明公司的注冊登記號。此外，還應提交已繳納有關(guān)費用和公用費(TAPET)的收據(jù)。

第三步：領(lǐng)取分公司批準成立證書，并在股份有限公司注冊登記部門注冊登記，同時分公司在《政府公告》、《有限公司和股份有限公司名錄文告》中公示。

第四步：分公司在商會注冊。分公司必須在商會注冊并繳納會費。在商會注冊時應提交下列材料：

1、已填好的商會注冊部門提供的申請表格;

2、商務部的批準成立證書;

3、公示批準分公司成立的《政府公告》;

4、總公司章程的翻譯件;

5、代理人的身份證復印件。

外國總公司在希臘的分公司在經(jīng)營中應承擔向其所在省政府通告下列材料的責任：

1、任何對分公司成立時向主管部門提交的申請材料的修改，如總公司注冊地變更等;

2、總公司每年的資產(chǎn)負債表;

3、與資產(chǎn)負債表相應的每財政年度在希臘的經(jīng)營記錄。

二、成立分公司所需的費用

1、外交部翻譯上述文件所需的費用;

2、由指定律師對所有材料進行認證的費用和公司成立公示所需的費用;

3、《政府公告》公示批準分公司成立的費用：基本費用：206歐元，印花稅3.60%、攤提費7%，總計227歐元，此外還有10歐元的公用費(TAPET)(基本費用的5%)。

三、分公司稅務登記和銀行開戶的程序

(一)分公司按下列程序在稅務機關(guān)進行稅務登記：

根據(jù)1642/86法律，分公司在主管股份有限責任公司注冊登記的部門注冊登記后30天內(nèi)，其外國法人應宣布分公司開業(yè)。開業(yè)聲明應連同以下材料在稅務主管部門存檔：

1、公布批準分公司成立的《政府公告》兩份。如果《政府公告》尚未發(fā)行，則應遞交準許在希臘成立分公司的政府批準證書、繳納公用費的收據(jù)以及根據(jù)1599/96號法律所做的說明書，該說明書應由分公司的代表簽署，并注明一旦《政府公告》發(fā)布，立即補交;

2、分公司法定代表人有效任命書的翻譯件，該翻譯件應由外交部翻譯;

3、根據(jù)1599/86號法律起草的說明，在該說明中應注明總公司的法律形式和分公司的數(shù)量;

4、營業(yè)場所的房產(chǎn)購買合同或租賃合同或無償使用說明(該房產(chǎn)無償使用說明應符合1599/96號法律的要求)。所有這些文件都應經(jīng)房產(chǎn)業(yè)主所在的稅務機關(guān)認證，如系轉(zhuǎn)租，則應提交由轉(zhuǎn)租人和承租人簽訂的轉(zhuǎn)租協(xié)議;

5、總公司注冊地國出具的納稅地證明;

6、分公司在商會注冊的證明。

遞交了上述所有材料并繳納了有關(guān)費用后，稅務主管部門就向分公司頒發(fā)準許開業(yè)的證明，并同時給予稅號。

分公司應持有自己的稅務登記證，并且每年編制資產(chǎn)負債表和益損計算書。根據(jù)希臘稅法第4.2條的規(guī)定，所有股份有限公司和有限責任公司，無論其是當?shù)毓具€是外國公司，都應持“第三類”稅務登記證。稅務登記證自稅務主管部門頒發(fā)之時起在分公司使用之前就已生效。分公司為有效使用該稅務登記證，分公司的代表應向稅務機關(guān)遞交分公司開業(yè)證明、在商會的登記證明和主管社保機構(gòu)出具的尚未雇傭員工的證明。

(二)分公司在銀行開立賬戶需提供下列材料：

1、總公司的章程或其商業(yè)登記簿(有法律效力的翻譯件);

2、總公司資信狀況證明(有法律效力的翻譯件);

3、總公司決定在希臘設(shè)立分公司的決議和分公司代表的任命書(有法律效力的翻譯件)。

四、分公司的撤銷

總公司經(jīng)過申請，可宣布分公司撤銷。撤銷分公司的步驟如下：

第一步：分公司的代表或授權(quán)代理人提交分公司撤銷的申請。遞交分公司撤銷申請時應同時遞交下列材料：

1、總公司董事會的決議。該決議應由其政府主管部門確認和希臘駐當?shù)厥诡I(lǐng)館認證。

2、上述決議正式的希臘文翻譯件。

第二步：主管省政府簽發(fā)撤銷分公司的決定，并在《政府公告》中公示。在《政府公告》中公示時需繳納的費用有：基本費用：206歐元，印花稅3.60%、攤提費7%，總計227歐元，此外還有10歐元的公用費(基本費用的5%)。

設(shè)立分公司應注意的一般財務事項：

1、外國總公司在希臘成立的分公司被認為是常設(shè)公司，因此，分公司的所有收入都應納稅。每年都應進行納稅申報，并同時遞交總公司的資產(chǎn)負債表。

2、外國總公司在希臘分公司的利潤稅稅率與希臘當?shù)毓鞠嗤?/p>

3、由于分公司使用與總公司編制在一起的J類財務報表，因此，無需進行利潤分配。

4、分公司承擔繳納增值稅的責任和義務。

什么是分公司

分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務的是公司所設(shè)置的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，這些分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。 分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。分公司的特征具體表現(xiàn)為：

①分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。

②分公司不獨立承擔民事責任。

③分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。

④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。

⑤分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

分公司注冊資金

依據(jù)中國公司法律規(guī)定，分公司不具備獨立法人主體資格，是沒有注冊資金的。

從法律意義上，分公司只是總公司設(shè)立的分支機構(gòu)，不是獨立法人，分公司的一切債權(quán)債務是由總公司承擔的。

維護分公司日常運營的資金是由總公司直接劃撥到分公司的銀行帳戶上。獨立核算的分公司，可以在分公司注冊所在地交納稅收，可以招聘員工并給員工上社保。

分公司雖然沒有注冊資金要求，但必須辦理正式的注冊登記手續(xù)，包括分公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證。

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