注冊(cè)分公司的條件

來(lái)源：尚標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時(shí)間：2017-01-05 11:45:00　　瀏覽：2300

注冊(cè)一家分公司前，需要了解注冊(cè)分公司需要什么條件，有什么要求，今天小編整理了注冊(cè)分公司的條件分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

注冊(cè)分公司的條件

分公司(branch company)是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。分公司沒(méi)有自己的名稱、章程，沒(méi)有自己的財(cái)產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

分公司是指一個(gè)公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無(wú)自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

作為法人的有限責(zé)任公司或者股份有限公司，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要,在公司內(nèi)部按照經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的分類及地域范圍,釆取設(shè)置分支機(jī)構(gòu)的管理方式,進(jìn)行合理分工。按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司或股份有限公司設(shè)立的分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由該總公司承擔(dān)。

登記時(shí)所需條件，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十六條、第四十七條、第四十八條的規(guī)定可知。

具體內(nèi)容為：

第四十六條 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。

第四十七條 分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。

分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

第四十八條 公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。 設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書(shū);

(二)公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

(三)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明;

(四)分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明;

(五)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

注冊(cè)分公司的稅收優(yōu)勢(shì)

子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司?這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來(lái)分析，因?yàn)樵谑袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。

世界各國(guó)(包括我國(guó))對(duì)子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國(guó)公司設(shè)立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。一般來(lái)說(shuō)，設(shè)立子公司有如下好處：

1.在東道國(guó)同樣只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任(有時(shí)需要母公司擔(dān)保);

2.子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面，而分公司則要向總公司報(bào)告全面情況;

3.子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受東道國(guó)給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國(guó)外，東道國(guó)大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠;

4.東道國(guó)運(yùn)用稅率低于居住國(guó)時(shí)，子公司的累積利潤(rùn)可得到遞延納稅的好處;

5.子公司利潤(rùn)匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回，得到額外的稅收利益。

6.許多國(guó)家對(duì)子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。

對(duì)設(shè)立分公司規(guī)定的好處一般有：

1.分公司一般便于經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單;

2.分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)省;

3.分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤(rùn)由總公司合并納稅。在經(jīng)營(yíng)初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤(rùn)，減輕稅收負(fù)擔(dān);

4.分公司交付給總公司的利潤(rùn)通常不必繳納預(yù)提稅;

5.分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。

上述可見(jiàn)，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時(shí)應(yīng)細(xì)心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：

子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立國(guó)被視為居民納稅人，通常要承擔(dān)與該國(guó)其它公司一樣的全面納稅義務(wù)。分公司不是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立分公司的所在國(guó)被視為非居民納稅人，只承擔(dān)有限的納稅義務(wù)。分公司發(fā)生的利潤(rùn)與虧損要與總公司合并計(jì)算，即“合并報(bào)表”。

我國(guó)稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機(jī)構(gòu)繳納所得都有兩種形式：一是獨(dú)立申報(bào)納稅;一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)--是否為企業(yè)所得稅獨(dú)立的納稅義務(wù)人。

這里必須指出，境外分公司與總公司利潤(rùn)合并計(jì)算，所影響的是居住國(guó)的稅收負(fù)擔(dān)，至于作為分公司所在的東道國(guó)，往往照樣要對(duì)歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實(shí)行所謂收入來(lái)源稅收管轄權(quán)。而設(shè)立在境內(nèi)分公司則不存在這個(gè)問(wèn)題，對(duì)這一點(diǎn)企業(yè)在稅籌劃時(shí)應(yīng)加以關(guān)注。

公司企業(yè)在設(shè)立下屬分支機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)采取哪一種最有利的經(jīng)營(yíng)組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢?一般說(shuō)來(lái)，如果組建的公司在經(jīng)營(yíng)初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān);如果組建的公司一開(kāi)始就可盈利，設(shè)立子公司就更為有利，在子公司盈利的情況下，可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營(yíng)優(yōu)惠。

由于分公司不是一個(gè)獨(dú)立法人，它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計(jì)算納稅，而子公司是一個(gè)獨(dú)立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤(rùn)中才能校股東占有的股份進(jìn)行股利分配。

開(kāi)辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設(shè)立分公司，因與總公司“合并報(bào)表”沖減總公司的利潤(rùn)后，可以減少應(yīng)稅所得，少繳所得稅，而設(shè)立子公司就得不到這一項(xiàng)好處。但如果下屬企業(yè)在開(kāi)設(shè)的不長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設(shè)立子公司就比較適宜，可以得到作為獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)便利之處，還可以享受未分配利潤(rùn)遞延納稅的好處。

除了在開(kāi)辦初期要對(duì)下屬企業(yè)的組織形式精心選擇外，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、運(yùn)作過(guò)程中，隨著整個(gè)集團(tuán)或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過(guò)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、兼并等方式，對(duì)下屬分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以獲得更多的稅收利益。設(shè)立分公司還是通過(guò)控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。

例如某公司在經(jīng)營(yíng)初期，下屬分支機(jī)構(gòu)出現(xiàn)虧損，分公司虧損可與總公司合并計(jì)算，于是公司總部開(kāi)始時(shí)選擇了建立分公司的組織形式。經(jīng)營(yíng)幾年后，分公司轉(zhuǎn)虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整個(gè)分公司轉(zhuǎn)移給子公司，那就必須考慮：

① 是否要繳納財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，有沒(méi)有稅收優(yōu)惠的規(guī)定?

② 全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負(fù)擔(dān)的比較;

③ 假定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移沒(méi)有多大好處，而子公司的生產(chǎn)規(guī)模需要擴(kuò)大，是否可以采取把分公司的資產(chǎn)所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，只是租賃給子公司使用;

④ 存貨也可以采取委托代銷的方式，這樣在受托方未銷售之前可以不繳稅;

⑤ 要特別了解一下，居住國(guó)與收入來(lái)源國(guó)對(duì)分公司與子公司虧損結(jié)轉(zhuǎn)抵補(bǔ)的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤(rùn)，在分公司未轉(zhuǎn)虧為盈時(shí)，不宜轉(zhuǎn)移為子公司。

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